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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　5月22日，华凯易佰发布重组草案，拟以7亿元现金收购华鼎股份（维权）持有的通拓科技（也称收购标的）100%股权。7亿元的现金交易，将上市公司账面上的现金“掏空”。

　　草案显示，通拓科技2022年和2023年连续两年巨亏，可华凯易佰仍斥7亿元现金收购且未设置业绩承诺。值得一提的是，此次重组估值采用的是资产基础法评估结果，这个评估方式可以规避业绩承诺的强制性监管要求。

　　更有意思的是，通拓科技前次被华鼎股份收购时并未完成业绩承诺，且相关责任人长期未按约定履行补偿义务被上交所纪律处分。此次华凯易佰收购连续亏损的通拓科技缺不设置业绩承诺，是否能保障上市公司及中小股东利益？

　　收购连续亏损标的却未设置业绩承诺 7亿元对价“掏空”账面现金

　　公开资料显示，华凯易佰原主营业务是为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务的文化创意企业。2021年，华凯易佰收购易佰网络90%股权后，跨境出口电商业务成为公司主要业务。

　　如今，华凯易佰拟以7亿元现金收购华鼎股份持有的通拓科技100%股权。重组草案显示，收购标的通拓科技是一家泛供应链、泛品类的跨境出口电商企业。

　　华凯易佰表示，收购通拓科技可以充分发挥供应链和渠道端的业务协同效应，提升上市公司持续经营能力；扩大业务规模，提升市场占有率，产生规模优势，提高综合竞争力和抗风险能力。

　　然而，通拓科技已经连续两年亏损。2022年和2023年，通拓科技分别实现营收34.47亿元、34.13亿元；分别实现扣非归母净利润-3.41亿元、-1.07亿元。

　　令人感到不可思议的是，华凯易佰7亿元收购连续亏损的通拓科技，竟然没有设置业绩承诺及业绩补偿安排，这是否能保障中小股东利益？

　　值得关注的是，华凯易佰此次7亿元的现金收购，将“掏空”账面现金。截至2024年一季度末，华凯易佰账面上的货币资金为5.99亿元，交易性金融资产0.95亿元，合计6.94亿元。

　　重组草案显示，华凯易佰7亿元的支付款要在股权交割后120日内全部支付给交易对手华鼎股份，其中4.9亿元（总价款的70%）要在上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后5个工作日内支付完毕。

　　7亿元收购连续亏损的标的，并且7亿元很快就会支付给交易对手进而“掏空”上市公司账面资金，华凯易佰葫芦里卖的什么药？

　　标的上次被收购未完成业绩承诺 交易对手长期爽约遭罚

　　资料显示，通拓科技上次被华鼎股份收购时，交易对手未完成业绩承诺还爽约。

　　2018年4月，华鼎股份完成了对通拓科技的收购，交易对价为29.2亿元。彼时通拓科技的原股东承诺2017年度、2018年度和2019年度通拓科技实现的扣非归母净利润分别不低于2亿元、2.8亿元和3.92亿元。

　　2017年，通拓科技完成业绩承诺。2018年和2019年，通拓科技分别实现扣非归母净利润2.21亿元、2.87亿元，完成比例分别为78.98%、73.23%。

　　通拓科技不仅没有完成业绩承诺，业绩补偿义务人还“爽约”。根据双方收购时签订的协议，若通拓科技未实现约定的业绩承诺，通维投资、邹春元、廖新辉将在各年度公司审计报告披露后的10个工作日内进行补偿。

　　华鼎股份年度报告审计机构就2019年度的业绩完成情况出具了保留意见，直至2021年4月28日才出具审计报告，确认通拓科技在2019年度未完成当年业绩承诺。

　　按照约定，通维投资、邹春元、廖新辉应于审计报告披露后的10个工作日内（2021年5月13日之前）向华鼎股份支付承诺补偿金额3.49亿元，折合补偿的股份数量3732.88万股，但上述义务主体却没履行，一直拖到2022年8月份。

　　通拓科技未完成业绩承诺，而通维投资、邹春元、廖新辉长期未按约定履行业绩补偿承诺的违规行为遭到上交所的纪律处分，理由是造成上市公司损失长期无法得到补偿，损害了公司及中小投资者合法权益。

　　此次华凯易佰7亿元现金收购连续亏损的、上次被收购未完成业绩承诺的通拓科技，竟然未设业绩承诺。当交易对手没有了业绩承诺的压力，上市公司及中小股东的权益又失去了一道屏障。

　　巧选评估方法规避业绩承诺？

　　华凯易佰此次重大资产重组之所以能够不设业绩承诺，与选择的评估方法结论密切相关。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，在重大资产重组或发行股份购买资产中，同时满足下列两个条件，交易对方需要作出业绩承诺：（1）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的；（2）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且导致控制权发生变更的。

　　由于华凯易佰终选取资产基础法评估结果为最终评估结果，没有采取收益现值法评估作为最终结果，故重组不强制要求业绩承诺。即此次重组可以不设业绩承诺，也可以设置业绩承诺。

　　那华凯易佰此次重组为何不设置业绩承诺以更好保护上市公司利益及中小股东权益？采用资产基础法评估结果作为最终结果是否合理？

　　华凯易佰表示，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象的市场价值。考虑到收益法评估是建立在被评估单位管理层提供的经营预测情况与未来被评估单位经营相关的内外部环境变化趋势一致并能够得到有效执行的前提上，但跨境电商行业容易受到国际贸易关系及各国对华贸易政策变动的影响，故基于历史及目前状态的预测数据未来可能因为受到外部因素的影响导致出现较大差异，进而对收益法结果产生重大影响。而资产基础法是从资产构建的角度客观地反映了企业所有者权益的市场价值，各资产、负债估值结果受未来被评估单位经营与预期情况差异影响相对较小，因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　按照华凯易佰的解释，既然跨境电商行业难以用收益法评估，那为何公司在重组草案中称收购能提升持续经营能力？且通拓科技连续亏损，未来难以预测，为何华凯易还要斥巨资收购？既然采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象的市场价值，为何华凯易佰不采用收益法评估结论，并且两种评估方法的评估结果差不多。

　　重组草案显示，经采用资产基础法评估，通拓科技于评估基准日（2023年12月31日）的股东全部权益市场价值评估值为76,902.34万元；采用收益法于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为74,479万元，两者仅相差2423万元，且收益法评估值更小一些。

　　既然采用资产基础评估法和收益法评估的评估结果相差无几，都是7亿多元，且采用收益法评估应当设置业绩承诺，为何华凯易佰不选择收益法评估结果？即便采用资产基础评估法评估结果，此次重组虽然可以不强制设置业绩承诺，但也可以协商设置业绩承诺来更好保护上市公司及中小股东利益。

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