此番，传颜颜立功过关，孔明设计洛城。 马超肆无忌惮地制造事端，造成许多伤亡和无辜。 张鲁见其好处，大喜，欲出兵援助刘璋。

张飞问纪炎炎，洛城四十五营全部由他掌管。 严颜是前军，张飞之后，所到之处都招降。 孔明、张飞水陆并进，七月二十三日起兵，张任日日与刘备作战。 白天，黄忠走左，魏延走右。 刘备以大寨为中，冒雨追至洛城。

围困四日，黄忠、魏延攻西门，刘备攻南门。 张任让乌兰、雷通在西门攻打黄、魏，他专攻刘备。 刘备跑上山，幸亏张飞救了他。 他们前去救黄忠、魏延，乌兰、雷通投降。

张任欲大战张飞，赵云前来助擒吴仪。 孔明打算在金燕桥擒拿张任，但张任拒不投降，被杀。 颜颜、吴亦舒降罗城，刘珪告状，被张仪杀献城。

法正征伐刘章，刘章愤怒斥责，并派堂弟镇守汉中，并致信张鲁求救。 马超联手羌兵攻打灵丘巨掌。 冀城节度使韦康投降马超，入伍时杨辅反对。 卫康不肯投降，马超却杀了他的家人40多人，说他没有诚意。 并利用杨辅入伍参军。 杨扶请假，到任城拜见扶义将军蒋旭。

蒋旭和杨芙是姨表兄弟。 杨甫想要击败新乡潮。 他的姨妈和表弟都支持他，还有蒋旭军校的校尉尹奉和赵昂。 赵昂子赵越在马超处，其妻拥护并探望将士。 马超得知自己杀了赵越。 双方交战，夏侯渊也来杀他。 马超迁至冀城时，梁宽、赵渠杀害了马超的妻子杨时及十余名子女。

马超带着五十、六十名骑手，四点钟就到了牟平。 城里以为蒋旭已经回城了。 他俘虏了百姓，杀了姜母殷凤，杀了赵昂全家。 北逃二十里后，杨辅七个弟弟殴打马超，全部被杀。 杨甫连射五枪，后被曹操封为侯爵。 他不忍心接受，嘉许了封地。 马超投靠了张鲁，张鲁看到刘章苦苦哀求，赐予他二十州，心里非常感动。