讲故事、发热点、高位套现，是35互联网及其大股东龚少辉的拿手好戏。继终止收购中金在线、错失“互联网金融”概念、“告别”比特币项目后，三无互联网这一次看上了网络游戏公司道喜科技，拟收购其全部股份7.15亿元。六个月前公司股权转让时的整体价格仅为1.09亿元。

值得注意的是，标的公司业绩依赖单一产品，已出现利润下滑迹象。交易方“美好”的业绩承诺能否兑现存在较大不确定性；而一向用误报来掩盖真实减持的35互联，此次收购的“诚意”如何，也可能要打一个问号。

标的公司单一产品利润下降。

11月6日停牌的三无互联网今日披露重组预案。公司拟以“定增+现金”方式收购龚正伟、吴荣光、深道股份及深圳市盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）持有的熙科技有限公司（简称： （简称“道熙科技”），交易价格7.15亿元，预计增值32.75倍，股份对价与现金对价比例分别为54.35%、45.65%，股票发行价格不低于9.78元/ 分享;同时，拟募集配套资金不超过7000万元，定增价格不低于11.11元/股。

道溪科技主要从事网页游戏的研发。公司目前主要收入来自于腾讯开放平台和腾讯游戏厅运营的《城防三国》、《天下霸》、《战争霸》等游戏。不过，上交所记者注意到，仅《城防三国》一款游戏的收入就占到道喜科技2014年1月至10月营业收入的80%，而且这款游戏的月充值金额已经达到了80%。自2014年7月以来，玩家活跃度、ARPPU值等数据都有不同程度的下降。

公告显示，2013年，网游产品收入占道溪科技主营业务收入的99%。根据行业研究报告，页游行业消费者数量增速呈现持续下滑趋势。 2014年1月至10月，道熙科技实现净利润2876万元。但对方仍“大胆”承诺，道熙科技2015年至2017年非净利润扣除额分别不少于6000万元、7800万元、1.01亿元。一位资深业内人士对上交所记者表示：“公司业绩严重依赖单一产品，这一支柱产品的盈利能力已经开始下降，如此高的承诺净利润能否实现存在很大不确定性。”未来所取得的成就。”在旅游行业，业绩承诺更加大胆。据披露，2014年1月至10月，道喜科技的手游产品仅给公司带来了1.2万元的收入，但评估报告预计2015年手游产品将为道喜科技带来超过1800万元的收入。

不仅如此，作为一家网络游戏公司，道溪科技尚未获得《互联网出版许可证》。其仅委托第三方单位凭该证书为其主要游戏产品申请出版许可和游戏版本号。 “没有网络出版许可证将是公司未来经营的一大担忧，而委托第三方申请出版审批和游戏版号还可能涉及法律风险和处罚风险。”上述业内人士表示。

记者还注意到，道溪科技成立时，注册资本为100万元，全部由腾讯创始人曾李青出资。但曾李青仅持有20%股权，其他三名交易对手并未实际出资。持有目标公司80%股权。更奇怪的是，道熙科技的估值在不到半年的时间里增长了近六倍。据披露，2014年6月，曾李青将其持有的目标公司股权转让给三个交易对手时，目标公司整体作价为1.09亿元。本次交易中，标的公司整体作价高达7.15亿元。 。

35 Internet Play收购“沾染不良记录”

回顾上一次失败的并购经历，眼看着大股东龚绍辉及关联方所持股份将在2013年5月10日全部解禁，35互联按时发布了《收购中金在线的重组方案》 5月4日，进入“互联网金融”选项卡。收购价格为2.1亿元，预计增值率为105%。该公司实际控制人为时任35互联监事会主席沉文策。

虽然收购价格不高，但业绩承诺疑似夸大。在同行业上市公司大智慧、同花顺、东方财富均遭遇业绩下滑的行业困境中，中金在线也未能幸免。其2012年模拟合并净利润为674.72万元，同比下降57%。资产评估预测表中中金在线预计2013-2015年净利润分别为1006.77万元、1132.44万元、1231.32万元。在此情况下，交易对手沉文策仍承诺中金在线2013年至2015年非净利润分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。

果然，股价翻三倍后，重组于2013年10月11日终止，原因是中金在线2013年前三季度经营业绩未达到预期，后续发展前景不明朗。

事实上，自35互联上市以来，由于巨额超募资金，公司先后收购了北京易中友信息技术有限公司（简称“易中友”）和北京中亚互联网。易中友科技发展有限公司（简称“易中友”）。 “中亚互联网”），并投资设立厦门三无互联网移动通信有限公司并参股美国阿米蒙公司。然而，这些公司的业绩却并不理想。

2010年9月，35互联以超募资金2590万元收购易中友70%股权。虽然一中友2010年、2011年均实现了业绩承诺，但业绩承诺期结束后的2012年，一中友业绩下滑近90%，利润仅为业绩预测的8.4%； 2013年净利润为业绩预测的71%，2014年上半年甚至亏损639万元。

2011年1月，公司拟以5900万元至1.25亿元收购中亚互联网60%股权。 2012年11月，公司调整收购价格为7685.25万元。截至2014年6月末，公司已支付款项共计6285.13万元。然而，中亚互联网2011年和2012年的业绩并未达到承诺金额。尤其是2012年340万元的利润仅为承诺净利润的13%。 2013年实际利润503万元也远低于2246万元。预计2014年上半年净利润仅为245万元。在与中亚互联网的并购中，不仅并购标的与三无互联网现有业务缺乏协同性，被收购公司的盈利前景也不佳。公司本身也令人担忧，被市场称为“弱弱联盟”。

股权质押与减持魔咒

除了重组烟幕之外，涉足比特币的消息也让投资者欣喜若狂。在“误报”的同时，大股东宫少辉继续趁股价上涨之机实施“实实在在的减持”。此外，宫少辉的大量股权质押也是公司持续释放效益的一大动力。

公开信息显示，2011年5月30日以来，35互联控股股东龚少辉多次质押股份。截至2012年12月3日，控股股东已质押其直接和间接持有的公司股份共计7,064.32万股。 ，占其股份的87%。

2012年12月3日，公司股价创下历史新低5.66元/股。此时，公司质押股份市值较质押日大幅下跌46.55%。此后不久，该公司于2013年初暂停交易以筹划重大事件。

2013年5月4日中金在线重组方案披露后，公司股东多次解除质押并申请新股质押。截至2013年11月27日，其累计质押股份总数为1.37亿股，占其持有股份总数的90.63%。

2013年6月26日至2013年6月27日，宫少辉持股71.25%的中旺兴通过集中交易、大宗交易合计减持公司股票600万股。重组终止后，公司于2013年10月25日披露了大股东减持股份计划，宫少辉计划在未来六个月内减持其直接和间接持有的公司2500万股股份。

2013年11月初，公司披露与中金在线签署意向合同，合作开发比特币矿机，公司股价再度上涨。截至2014年1月14日，宫少辉已完成上述2500万股全部减持，套现共计2.1亿元。第二年三月，该公司宣布终止比特币项目。

截至2014年9月底，龚少辉已质押上市公司股票1.36亿股，占其个人持股比例98.95%，占公司总股本的42.37%。

“从某种程度上来说，这次重组与去年收购中金在线的思路颇为相似。”有长期关注35互联网的人士认为，“无论互联网金融还是网络游戏，火爆的就是买的，业绩预测有虚高价格的嫌疑。”公司在大股东解禁前夕启动中金在线重组方案。虽然重组后来终止，但随着股价上涨，大股东已完成减持。同时，大股东拥有大量股权质押，通过并购拉高股价的动力很大。强的。不过，本次收购的标的道喜科技游戏产品单一，业绩未必能兑现，公司可能会故技重施。”

（上海证券报）