科林电气办公楼最显眼的位置上，循环播放着《科林春色美景》的画册。如此美景背后，公司全体员工的心情却难以平复。近期，一场空前激烈的控制权争夺战成为科林电气关注的焦点。这是我们成立以来经历的最惊心动魄的浪潮。

今年3月，青岛国资旗下海信网络“突袭”科林电气控股权，迅速引发石家庄国投及董事长团队的坚决反击，结果不仅创始人面临与外资的严峻对抗，两地国资也公开对峙，这在近年来A股公司控股权争夺战中十分少见。

自4月2日增持取得23.52%投票权以来，海信网络收购科林电气控股权一事已沉寂半个月，科林电气董事长怒火中烧、坚决反击，看来这场原本有望发挥协同效应的控股权收购案，还未落下帷幕，尚未分出胜负。

一场原本有望赋能公司的收购，如何沦为僵局？通过证券时报记者对多方的采访，这场“三国”式的控制权争夺战的更多细节浮出水面。如果将这场控制权争夺战放在更多地方国资收购、区域经济发展、资本市场“管控”的案例背景下来看，我们也能得出更多的结论，带来更多的思考和启发。

袭击

近日，证券时报记者来到科林电气南门，发现入口安保处设置的入场程序已更为严格，不仅需要核查每一位来访者的信息、填写3张来访者表格才可以进入，而且需要科林电气相关负责人亲自到厂门口接人。

核心原因在于对海信的防守，3月中旬，青岛国企海信的人突然来到厂里，说要接管，要求科林电气配合。

“海信找上门来，让我们发公告，还说要派人来接手科林电气。我们当时都很懵，公司对此事完全不知情。”一位科林电气内部人士向证券时报记者透露。

从这个角度来看，海信争夺科林电气控制权大有“奇袭”之意，据透露，集中竞价、协议转让、投票权委托成为夺取控制权的“三件套”，前者来自二级市场，后两者则来自曾与张承锁共同创立并管理科林电气的两位董事会成员李彦儒和曲国旺。

科林电气董事长张承锁形容这是背叛：“两位高管减持、将投票权委托给外部，是他们二人的个人决定，而且事先也没通知我。在这之前，我还以为他们去山东谈合作了，结果他们真的走了。”

对于两人股份转让，张承锁感到意外，“柯林自进入发展期以来，经营业绩一直呈上升趋势，上市至今公司未收到过一封警告信，因此包括创始股东在内，大家都很看好。”张承锁告诉记者，很多老股东持有上市公司股份，虽然赚了很多钱，但一直没有卖出。

海信网络此次奇袭科林电器控股权，还有一些细节还未引起外界注意。

比如从时间窗口选择来看，去年科林电气第四届董事会任期届满后，任期换届被长期推迟；今年的突袭恰好发生在2023年年报披露季，相当于堵住了重要高管的增持窗口。

再比如，“夺权”路径也说明海信准备充分，先是一口气拿下最大投票权，再接手公司，如果大股东不抵抗，其超过19%的投票权将更高，余章程锁定约11%的投票权；如果遭遇抵抗，则必须在12个月内增持至29.90%，这是私有化的最后一道关卡。

对抗

“我们欢迎有良知的资本，愿意与我们携手合作。但对野蛮人，我们必须反击。”张承锁向证券时报记者表达了明确的态度，“现在公司联合起来，狙击海信。”

海信并不认同“野蛮人”这个称呼，有接近公司人士表示，“海信不是野蛮人，从来没有做过野蛮人，而是利用自身资源，给科林电气引入更多战略和业务资源，助力科林电气长远健康发展。”

确实，也有业内人士认同这一观点。一位一直关注新能源行业的投资者向记者表示，“海信集团通过收购进入新能源领域，而科林电气在电力系统自动化、新能源并网技术等领域相对领先，通过收购，将能够进一步拓展在新能源、智能电网解决方案等领域的业务。”

此前，海信“以资本家的眼光看待资本和市场”，大胆尝试资本运作，通过重组并购等资本运作，目前已拥有海信视觉、海信家电、三电控股、千兆光电等4家跨地上市公司，而对*ST科龙的收购及随后的退市，被不少投资者视为成功运作的典范。

但张承锁的抵抗是显而易见的。他把海信的行动定性为“赤裸裸的野蛮人偷袭”：“事先没有任何沟通，然后突然袭击，我们不得不投降，放弃控制。这不是野蛮任性，是什么？！”

张承锁不相信海信能给科林电气带来赋能和协同效应。“海信和科林电气没有产业协同效应，科林电气在输配电设备领域深耕24年，打下了扎实的基础。行业进入门槛很高，海信赋能科林的可能性很小。”

产业通常欢迎资本的进入，因为资本的进入能促进企业经营的良性循环。从此前山东枣庄国资对科林电气的投资来看，张承锁并不完全反对外部资本的进入。

“枣庄（国资）会提前跟我们商量，我也会派人过来，看看有没有产业协同，海信肯定不会走这条路。”张承锁告诉记者，海信肯定会进行大规模的重组，改变原有的企业文化，对于高层来说，必然是痛苦的。

纵观近年来资本市场控制权纠纷的案例，张承锁的担忧不无道理。“宝能集团”入主南玻集团后，南玻集团原有的多位高管、独立董事、监事会成员相继辞职，从而让“宝能集团”全面控制南玻A。随后，“宝能集团”还试图对万科发动奇袭，提交罢免万科董事会、监事会成员的议案，意图加入董事会，但最终未能如愿。

采访过程中，张承锁不断接到电话询问纠纷进展，挂断电话后他明确表示：“我很生气，但是不着急，该打的时候再打（和海信）。”

相比那些坚信海信是“野蛮人”的人，张承锁形容自己是一个“老实人”：“我只知道怎么做这个，我知道如何管理这个企业，我不知道如何炒作，这是我唯一的本事。”

客观来说，张承锁单方面在资金上并不具备与海信、青岛国资抗衡的实力，与张承锁联手反击海信的，还有石家庄国资平台石家庄国投。

经过多轮增持，目前石家庄国投、张承锁及其一致行动人的合计持股比例已经超过海信集团所持有的投票权。“当地政府非常支持科林电器，非常看好它的发展。我坚信，在当地政府的大力支持下，科林一定会发展得更好。”张承锁曾对媒体表示。

目前，一方是石家庄国资和董事长阵营，另一方是资金雄厚、并购经验丰富的海信之间的对峙已经持续了十多天，这场对峙对于公司估值而言或许并不友好。

截至4月15日，科林电气股价已从高点33.96元跌至26.20元。“公司股东中，有不少公募基金，（争夺控制权）问题短期内解决是好事；如果不解决，不知道这些股东会不会集体撤资。”有市场人士向记者表达了一些担忧。

倒塌

在科林电气的变压器制造车间，证券时报记者看到不少工人正聚精会神地进行变压器器身的装配工序。经过绕线、烘干、浇注、装配等工序后，才会成为正式产品，进入销售阶段。这说明科林电气的生产经营尚未受到控制权之争的影响。

4月10日，科林电气发布公告称，收到国家电网、国网物资的中标公告，在相关招标活动中，公司为中标人，共中标3个标包，中标金额合计逾2亿元。

此次下单后，公司在国网供应商阵营中的排名有所提升。对此，张成锁称，这证明控制权之争并未影响科林电气的经营。“我们为什么中标？不然我们早就没戏了，海信可能就是想毁了我们的生意，引起内讧。”言语中仍满是怒气。

扎实的经营业绩是石家庄国资支持张成锁的基础。经过多次尝试，石家庄国资仍未能接受记者的采访。不过，通过拆解多个案例，我们可以看到这种支持背后更多的动机。

2021年以来，石家庄市提出经济总量突破万亿元的目标，为支持电子信息企业发展壮大，也全力支持鹿泉区打造千亿级新一代电子信息产业链集群。科林电气是集群中的骨干企业之一，2021年以来，其年营收均在20亿元以上，近两年增速加快。

与此目标相对照的是，多家石家庄上市公司的控股权已丧失。老字号石家庄上市公司先河环保，同样是一家年营收10亿元的企业，如今控股股东已变为青岛青利新能源有限公司；博深股份的营收规模相对较大，但目前实际控制人已变更为山东省国资委。

“石家庄需要保留本地的上市公司，这是发展经济的重要手段。”张承锁认为。

前述业内人士也认同这一观点。她告诉记者，对于区域经济发展而言，引入资本当然是好事；但如果只是投入资本，也可能弄巧成拙。在当地扎根，最好成为连锁龙头，无疑对经济发展更为重要。

反射

4月初，国投增持科林电气1.79%股份后，海信并无新动作，是等待二级市场下跌降低控股权成本，还是在悄悄推动其他股东增持，尚不得而知。

从增持股权、明确加码、加强协同等关键词来看，海信网络对科林电气控制权的争夺，与海信视觉收购乾照光电的过程类似，整个过程耗时近一年。相比之下，海信网络或许并不急于取得科林电气的控股权。

目前对峙双方都有各自的痛点，一方面，类似乾照光电的收购手段未必完全适用于科林电气，无论是张承锁团队的反击，还是石家庄国投的支持，这笔收购都让科林电气雪上加霜；另一方面，虽然张承锁和石家庄国投已经重夺第一大股东地位，但曲、李等老搭档的后续动作尚不明朗，张承锁或将做出放手的决定。

愤怒过后，张承锁如今表现出一定的冷静和无奈：“毕竟每个人的想法都不一样，很可能只是想多赚点钱，李彦儒已经七十多岁了，这几年很少来公司。”

控制权之争并不是简单的数字游戏，而是涉及到公司未来发展战略、经营管理、股东利益等诸多方面，从目前来看，中小股东的态度至关重要，这场争夺战的最终结果尚存变数。

近年来，A股控制权之争及其引发的多重涟漪时有发生，最近的典型案例莫过于血液制品企业百林生物易主至陕西国资，当时81岁的女董事长面临被开除，双方对峙一度紧张，而“作恶者必将付出惨重代价”等口号更是加剧了对峙的紧张感。不过，在内斗之后，两位董事长在公开日共同亮相，股东内斗双方的矛盾得以化解，也算是画上了句号。

科林电气的控制权争夺战是否也会这样结束？前述业内人士表示：“很有可能，他们最终会坐下来谈判。”

尽管结果尚不确定，但这轮比赛背后的一些细节值得反思。

此前，科林电气创始股东一致行动协议到期，未续签。因此，持股11.07%的张承锁为单一最大股东，李某和曲某均落后其4%左右。但若与两人中的任何一人合作，都有可能一举成为大股东。这无疑加大了科林电气控股权的风险敞口。

“我一直相信人聚钱散，所以在给创始团队分配股权上我还算大方。后来有人说不想做一致行动人，我也没多想就解除了相关协议。”张承锁告诉证券时报记者，“我的计划是，本来可以靠自己在实业上赚到的钱来增持公司股票。但我生活简朴，在公司拿的工资也不多，所以没能增持。”

财报显示，张承锁、曲国旺最新年薪都在90万元左右，李彦儒的年薪也接近18万元。

同时，科林电气在上市前并未建立员工持股平台，包括创始团队在内的全体员工均以个人身份持股，这也被一些人认为是其资本战略的短板。

专门从事股权合规的律师陆青华在文章中写道，“内部管理不是一个一刀切的过程，作为上市公司，任何人都可以购买其股票，成为股东。如果你想控制公司，需要考虑多个问题：是否上市、上市后如何管理公司、上市后如何保住对公司的控制权等。如果你持股比例足够高，你就能用股权保持对公司的控制权；如果你持股比例不高，还想控制公司，就需要提前设计规则。”