建安二十年三月，已年过六旬的曹操见刘备已攻下益州，决定再次西征，平定凉州的马汉和羌氐残余，攻打“米贼”张鲁，夺取汉中。

此时曹操已年逾六十，精力大不如前，若非刘备拿下益州，而汉中又是益州门户，曹操要抢占主动，多半也不会“亲自领兵”了。

NO.1 西凉内乱，曹操不战而败凉州

第一次西征时，曹操已经击败了马超、韩遂领导的凉州联军，初步平定了凉州。第二次西征前，曹操给韩遂的心腹颜兴送了一封密信，再次使用了离间计（第一次西征时他曾用此计疏远马超和韩遂）。为了防止颜兴有什么不可告人的目的，韩遂想将自己的女儿嫁给他，但这却让颜兴起了疑心，以为韩遂想要害他，于是干脆造反了！颜兴与韩遂起了内讧，溃败的颜兴率部逃往夏侯渊，韩遂兵力大减，便投奔西平故友郭显。

不久，夏侯渊率军攻打凉州军阀宋建。韩遂无力派兵救援，凉州联军又无力抵抗，再加上听说曹操亲自率军出征，内忧外患之下，他便长期患病，不久便去世了。

他死后，他的部下和其他西凉诸侯惊慌失措，见到曹军，不战而降，这样曹操就彻底控制了凉州。

NO.2 五斗米道

平定凉州的“前戏”过后，曹操就要率军西进，攻占汉中。那么占据汉中的军阀张鲁究竟是谁呢？张鲁字公齐，相传是张良的后代，其祖父张陵出身翰林院，学识渊博。但因宦官外戚摄政，张陵心生厌恶，隐居山中。张陵通晓儒道，曾著《老子想而尔注》为老子名著《道德经》注疏；此外，他还精通医理，经常为附近百姓治病。久而久之，被民间尊称为“天师”，最后逐渐形成一种宗教，称为“天师道”。因入教需供五斗米，又称“五斗米道”。既然是宗教，‘天师’之名便是世袭的，如今刚刚传给了张鲁。

张鲁继承“天师”之位时，刘彦入蜀。刘彦废史官立牧，脱离益州，任命张鲁为监察御史，命他们突袭汉中太守苏固。张鲁杀了苏固，却没有给刘彦恢复名号，反而脱离汉中，做了军阀。刘彦也一心一意在蜀中做他的闭关皇帝，张鲁脱离汉中正好成为他不向朝廷纳贡的借口，还能借此守门，便顺理成章。刘彦死后，刘章因张鲁不肯听从自己，便杀了张鲁在益州的亲族，两家反目成仇。可惜刘章胆小懦弱，讨伐张鲁久久未能取胜。当然，此时的朝廷更加无力在汉中照顾张鲁，只能让他在这里分道扬镳。

张鲁自任宗教领袖后，虽然统治一个地区，但其统治方式已转变为以教义而非法律来统治。天师道讲究廉洁正直，在路上修建“慈善院”，路过的人若有饥饿感，可以自愿填饱肚子；若有人违背教义，可以宽恕三次，然后再加以惩罚。所谓刑法，也是为百姓修筑道路、耕种庄稼。这在当时乱世中是一道奇观，也算是当时的世外桃源。

NO.3 曹军进攻阳平，受阻

汉中百姓在张鲁治下虽然安定，但依然是割据军阀，对曹操的强势更是心生忌惮。其部下又分为主战派和和派，所谓和派，就是主张投降的。曹操平定凉州时，对主动投降的凉州军阀，并没有追击，所以他们要跟着投降，其中就包括张鲁的绝对心腹、巴西郡贵族颜普。主战派主要是先前投降张鲁的将领马超的手下，比如庞德等人。

张鲁权衡利弊之后，决定利用汉中天险，决一死战！汉中地方虽小，但地势险要，其中与东部交界的阳平关更是号称天险，不仅两翼四周都是峭壁深谷，而且南北极其狭窄，再加上有壕沟，可谓易守难攻。

曹操自出三关以来，翻山越岭，早已疲惫不堪。看到阳平关的情况，更是疲惫不堪。其实，与曹操先前沿并州小道征讨乌桓相比，这里的地形虽难攻，但并非不可取。不过，此时的曹操已年事已高，攻吴失败多次，再无年轻时的胆识和勇武。曹操见此情景，便作诗一首：“晨登三关山，此路何其难行。牛顿起不来，车落谷中。坐平石，弹五弦琴。一曲清教韵，心绪迷茫。唱出我心声，晨登三关山。”

——摘自曹操《秋狐行》

面对如此天险，他们只能轮流作战，慢慢应对。打了两天，却寸步难行。第三日早晨，曹操亲自观战，眼看几次进攻都无功而返，正要回营，却听山上传来杀声，是阳平关守将赵昂率兵来攻。一时间曹军猝不及防，幸亏夏侯渊及时赶来救援，击退敌军。曹操也怒气冲冲地回营。更何况，孙权趁刘备此时集中兵力攻打荆州，已攻下两郡。这消息火上浇油，曹操十分恼怒，苦战许久却一无所获，得利的却是孙权。权衡利弊后，曹操决定收兵……

NO.4 大雾助力曹操平定汉中

就在曹操决定撤兵的当晚，奇迹发生了，扭转了战局！阳平关四周都是山，很容易起雾，但这天晚上，雾气却异常的大。此时的张鲁大军还不知道曹操撤军的消息，但这天晚上，恰巧有一群麋鹿不小心闯进了营寨。阳平关的守军们相视一笑，以为是好兆头，于是宰杀了麋鹿，在军中设宴，畅饮一番。

此时曹军正匆忙调遣辎重，准备撤退。夏侯渊麾下一名司马换成了高佐，正率军巡营。突然大雾升起，他因为不熟悉这里而迷了路。巧的是，高佐也率军与那群麋鹿相遇。此时军中缺粮，高佐也顾不得别的，一心想抢鹿。结果张鲁军和曹操军不分敌友，在雾中抢鹿。高佐是西凉人，而这支张鲁军则由马超昔日部下谢飘率领。双方都是凉州人，本以为是一家人。直到张鲁军中一名尉迟恭向谢飘报告，曹军有撤退的迹象，高佐这才反应过来，主动杀了谢飘并禀报曹操……

曹操知敌军有所戒备，便乘机攻占阳平关，打了张鲁军一个措手不及，打开了汉中的门户，随后又相继攻克南郑等郡县，直逼汉中。

“曹操攻打张鲁，鲁将张炜、杨昂坚守阳平关。曹操围城未取，便佯装撤退，暗中派左宗棠等夜袭，大破鲁军。曹操杀了鲁将杨任，攻打张炜，张炜连夜逃走，鲁军逃往巴中。”

——三国演义

NO.5 张鲁投降，曹操错失统一天下的机会

曹军从天而降，张鲁束手无策。在颜溥等人的劝说下，张鲁决定投降曹操。张鲁投降后，曹操史无前例地赏赐张鲁一家，七个儿子，五个侯爵，并赐给张鲁一万户封地，这是曹营中任何将领都没有过的待遇，可见曹操对汉中的重视。面对庞德等马超旧将，曹操放下旧怨，以礼相待，深得这些凉州将士的心。

处理完汉中之事，部下建议曹操率军南下攻打刘备。刘备虽然占领益州一年有余，但蜀中形势依然不容乐观。一方面要封赏关羽、张飞这些旧功臣，还要封赏为夺蜀立功的法正。结果刘备一口气掏空了成都国库，激起了百姓的不满。另一方面还要安抚严颜、秦弥等蜀国老将，还有马超等投降将领，这让他更加焦急。最后，他虽然成了地方领主，却没有妻子，部下建议他娶“第一名将”吴仪的妹妹吴宪，这又是一件大事。再加上荆州三郡尽失，刘备军此时正处于一片混乱之中。

可以说此时正是曹操灭掉蜀国，然后东西两路进攻孙权，统一天下的最佳时机。可惜此时的曹操已经年事已高，又经历了汉中的疫情，实在是疲惫不堪。再加上或许是因为头痛，手都在发抖。他拒绝了军师南下的建议，回到了“邺”。